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兩岸公司清算制度之比較研究

為了解決有限公司設立登記表範例的問題，作者趙興偉 這樣論述：

【摘要】所謂完善的公司治理的機制，應包含公司最初的籌資設立、規劃營運以迄結束退場，均應建制公平的法制以供遵循，以強化公司治理並進而能提升國家整體競爭力。兩岸公司向來只著重於籌資、設立及經營面，對於公司面臨清算之退場機制，並未能給予相同之關切及實務運用。且公司在清算退場機制時，法律制度並未周延及完備，實務上見解亦紛岐。為能有更完善之退場機制，儼然已成為兩岸健全產業及發展經濟下之重要課題。早期國人大量赴大陸投資設廠，紛紛設立公司經營商業行為，面臨二十一世紀國際化及全球化之趨勢，難免經營不善，結束其營業，涉及大陸清算法律制度。兩岸公司法對於公司最終結束法人人格生命所規定之清算制度，自公司法訂立迄今

，均未重視及完善修正，我國公司法清算條文有79條，解散清算法律制度較大陸健全，而大陸公司法清算條文僅有11條，通篇以原則性規定為主，缺乏具體內容規定及違反責任之追究，完全以司法解釋即以最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定（二）及最高人民法院關於審理公司強制清算案件工作座談會紀要等補充公司法清算制度規定之不足，實有違現代法治有關人民權利義務事項均屬「國會保留」、「法律保留」事項，須由法律或由法律授權訂之。公司清算過程中，涉及法律爭議層面甚廣，實務上我國公司法對於選派清算人選任、公司清算後董事會及董事的定位、清算人解任塗銷公司變更登記表、清算人限制出境、主管機關與法院對於清算權限、清算完結、不

實登記之撤銷等，見解仍有所紛歧。而大陸公司法對於清算組在訴訟中法律地位、未經清算公司註銷登記等見解亦不一。兩岸公司經營不善，公司解散並無進行清算，或有清算之名而無清算之實，無法終結其法人人格，名存實亡，嚴重影響公司債權人及股東合法權益，造成社會經濟關係不確定，故研究兩岸公司清算制度比較同異，俾兩岸公司能藉由清算程式能儘速消滅其法人人格，使債權人及股東權益得以保障，有助於彼此瞭解兩岸公司清算制度，並喚起社會大眾重視此議題作為日後主管機關修法之參考。