違反公司法的問題，透過圖書和論文來找解法和答案更準確安心。 我們找到下列問答集和資訊懶人包

艾蜜莉會計師教你聰明節稅(2022年最新法規增訂版)：圖解個人所得、房地產、投資理財、遺贈稅

為了解決違反公司法的問題，作者鄭惠方（艾蜜莉會計師） 這樣論述：

　　2022年新增── 　　2022年最新免稅額及扣除額 　　房地合一稅2.0 　　受控外國企業（CFC）制度 　　藝術品交易所得分離課稅 　　民法成年下修至18歲之稅務影響全解析 　　每年5月你收到稅單會不會心痛？你會不會想要少繳點稅？ 　　你心裡是否有個疑問，每年到底是在繳什麼稅？ 　　多數人年年心痛、年年疑惑，但是從不採取行動。 　　本書解決你陳年的「痛」和「疑慮」， 　　讓你知道個人所得稅制是怎麼一回事，也讓你知道如何合法節稅！ 　　艾蜜莉會計師一次告訴你，25項一定要知道的節稅建議，讓你不繳冤枉稅！ 　　你年年的「痛」和「疑慮」是因為稅制很難、稅法很雜，你搞

不懂，根本無法談論合法節稅這檔事。 　　因為你不懂，你心目中的節稅方法只有：把所得掛給人頭、多報撫養親屬等，但這些可能是逃漏稅的偏門，你可能一時少繳稅，但可能讓國稅局上門要你補稅加罰金。 　　本書讓你輕鬆而完整解決上述問題： 　　用圖來解釋難懂的概念； 　　用表格、邊欄呈現重要參考資料； 　　用淺白的文字說明所有重要法源； 　　用案例來說明規定如何適用。 　　本書為所有程度的讀者建立清楚的個人稅制系統概念，有了基本的概念之後，你才能知道如何真正合法節稅。 　　例如，如果你了解個人所得稅是採「現金收付制」（即按照現金收支的時點判定所得及費用歸屬年度），同時，綜合所得稅是採累進稅率，你自然

會知道可以透過調整收入實現的時間點，讓所得實現在稅率較低的年度來節稅。 　　作者提出25項節稅訣竅，如提高勞保退休金的提撥比例，提撥的部分當年免稅，自然降低你的稅基。到退休領用時，因為你的收入低、稅率也低，自然比現在繳稅來得划算。增加儲蓄的同時，也省下稅金，一舉兩得。 　　中華民國萬萬稅，所以對個人（自然人）而言，投資理財、房地產、遺產及贈與相關的稅賦問題，就格外重要，本書各以專章介紹，你的人生一定用得上。 　　你不愛繳稅，所以你想了解稅，進而節稅；不過稅又很難解，所以你永遠不懂稅，永遠多繳稅。本書讓你打破上述惡性循環。 　　本書在2018年出版後，廣受好評。由於稅務相關法規逐年修正，

因此2022年針對法條更新進行修訂，並新增專節介紹本年度最新且最重要議題。 本書特色 　　      　　◆本書在金融保險機構間造成搶購，因為「沒有想到有結構如此清楚的個人稅法入門」 　　本書作者經常應邀替銀行理專、保險從業人員及金融從業人員授課，他們需要對與個人相關的稅法有清楚的了解，以提升服務客戶的能力。而作者上完課之後，都會有數以百計的購書訂單湧進。原因很簡單，這本書讓非稅務專業人士可以快速搞懂複雜的稅制，提升自己的能力。 　　◆圖解重要概念，讓你輕鬆建立正確觀念，不繳冤枉稅！ 　　談論稅的書一定會有類似以下讓人頭腦打結的說明：「個人綜合所得稅採屬地主義，不論本國人或外國人，只要有我

國來源所得者，即有繳稅義務。反之，若非我國來源所得（如台灣人於國外工作所得），則免課我國的所得稅。」 　　本書也有類似文字，但是涉及重要觀念，皆繪製圖表，讓讀者快速了解。 　　◆完整說明個人稅制，讓你的稅法知識超越同儕！ 　　「綜合所得稅＋最低稅負制＋分離課稅」，才能構成完整的個人所得稅制。本書以深入淺出的方式，解答人生中不同階段或面向（職涯發展、投資理財、買房置產及財富傳承）所面對的重要財務及稅務議題。 　 　　◆提供個人綜合所得、投資理財、房地產、遺產傳承（含贈與）四大主題的節稅要訣！ 　　本書提出25項可以運用的節稅建議，例如對房屋賣方而言，若是在2016年前就持有，建議房地拆分價格出

售。由於房地合一新制於2016年才上路，目前多數民眾持有的房地產還是適用舊制。房屋因為逐年折舊而減少價值，而近年來土地的公告現值逐漸調漲，長期持有後，房屋價格占不動產總價的比例通常會降低。因為「舊制」僅對房屋部分課所得稅，如果你持有的「舊制」不動產，購買時有拆分房屋、土地價款，未來賣出時建議拆分房地價格出售。 　　◆不當稅務規劃完全解析，教你聰明節稅利人利己！ 　　許多常見的稅務規劃方法，其實暗藏風險。本書在各以專門單元解說。 　　例如，利用人頭來分散薪資所得、分散股利所得或漏報收入，國稅局已經運用電腦提供異常薪資所得查核清單，對利用人頭列報薪資的公司商號全面選案查核。而一般人的薪資所得水

準不難判斷，因為一個人的工作能力有限，不可能同時在多個單位工作。若個人受領薪水每月10萬元以上超過5筆，有違常情。此外，許多人頭與公司股東或員工具有一定的親屬關係（如配偶），且當年度申報所得極低或無應納稅額，若進一步查核資金流程，多半可發現有資金回流的現象。 　　《洗錢防制法》新制自2017年6月28日施行後，運用人頭帳戶進行租稅規避或逃漏稅，除了可能觸犯《稅捐稽徵法》，以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐，處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣6萬元以下罰金外，還可能構成洗錢罪。依利用人頭的方式不同，還可能另外涉及違反《公司法》、《銀行法》、《刑法》等，不可不留意。 　　◆2022年稅務法規

變動、修訂內容 　　2022年最新免稅額及扣除額 　　房地合一稅2.0 　　受控外國企業（CFC）制度 　　藝術品交易所得分離課稅 　　民法成年下修至18歲之稅務影響全解析  

違反公司法進入發燒排行的影片

董事產生與解任機制之研究

為了解決違反公司法的問題，作者林靖晏 這樣論述：

公司發展越趨龐大，股東人數也逐漸增長，基於決策上的效率考量，而由股東決定出特定對象以經營公司，進而追求公司利益的最大化。是以我國公司法於民國55年修法時，即已確立董事會作為股份有限公司的業務執行機關。而完善的董事產生機制有助於公司決定合適的經營者，從而相關的配套措施也應該適時跟進，以利整體制度的完善。而至民國107年，為因應國際潮流與國家整體經濟提升，公司法歷經大幅度翻修，追求制度上的彈性化與透明化，以促進公司之發展效益的提升，並避免以往各種不適宜制度上的限制，阻礙公司的發展。故而針對舊法不合時宜的制度，進行修正與刪改，同時讓整體制度更加貼近國際潮流並與時俱進，適度地與國際接軌，進而吸引國外

資金的注入，改善我國整體投資環境，促進經濟發展。但修法後是否即足以平衡公司彈性化的需求以及股東權益的保障，並解決以往已經存在的爭議，值得觀察。 因此，若以民國107年公司法大幅修正所遵循『公司大小分流』的理念，以大小公司之特性不同，所應適用的法律規範亦應有所區隔。若以「公開發行與否」作為區分股份有限公司類型之基準，在民國104年公司法修正通過公司法第356之1條以下有關閉鎖性股份有限公司之相關規範後，目前股份有限公司的類型尚可區分為公開發行股份有限公司與非公開發行股份有限公司，而非公開發行股份有限公司又可再細分為閉鎖性股份有限公司跟非閉鎖性非公開發行股份有限公司。針對上述三種類型之股份有

限公司，其董事之產生與解任機制上若產生解釋上或適用上的爭議時，不同類型之公司似乎應區隔處理並有分別討論的必要。　　本文共分為五個部分探討，第一個部分會針對股份有限公司之董事資格的認定及相關爭議進行討論；第二個部分則會針對股份有限公司之董事產生機制下，就董事選舉與非選舉機制、特別股與董事選舉機制間的連動影響，探討法規適用上或解釋上的缺失，以及改善的空間；第三個部分則係針對董事解任制度中，就決議解任董事的主體、被決議解任之董事是否須迴避、決議解任之表決方式，以及被解任董事程序上保障的機制等爭議進行探討，並研究選任與決議解任制度間的相互關係，指出目前規範上的缺漏；第四個部分則是綜合第二、三、四章比較

觀察的內容，提出並分析相關爭議的產生，在外國法中有無值得借鏡並思考引進的地方，以解決現行法上所無法處理的爭議。　　最後，本論文將會總結上開各章所遇到的爭議，針對不同爭議提出之論點加以分析，以期我國法制能夠更加完善，兼顧我國公司經營上的彈性，提升我國整體經濟發展，且確保少數股東的權益不再受恣意之侵害，並就相關立法提出修正建議，冀能對我國未來解決相關爭議或制定立法能有所助益。

公司法（含1、2試）爭點極速建構

為了解決違反公司法的問題，作者育律師 這樣論述：

本書特色 　　◎爭點地圖：迅速掌握體系架構及考試爭點，省去閱讀基礎概念的時間，提升讀書效率！ 　　◎表格整理、圖示說明：以大量表格圖示呈現繁鎖零碎的抽象概念，快速理解並加速記憶！ 　　◎延伸閱讀：收錄近年代表性學者文獻，及實務上的重要議題，加強作答深度、掌握考題趨勢！ 　　◎打鐵趁熱：提供法研所、國考及筆者自擬考題，並附有考點分析及擬答，增強實戰力、熟練作答方程式！ 作者簡介 育律師 　　北大法研所財經法學組 　　律師高考應屆及格 自 序 本書使用方式 第一章 總 論 主題一 公司之基本問題 第一部分 公司之意義、種類、機關與公司治理 爭點1：公司為誰經營？公

司是否應負社會責任？ 爭點2：企業社會責任與社會企業之差異 爭點3：是否允許公司捐贈？ 爭點4：公司捐贈之決定機關為何？ 爭點5：公司捐贈之對象有無限制？ 爭點6：公司捐贈之數額有無限制？ 第二部分 一人公司 第三部分 公司行為之限制 爭點1：公司違反無限責任轉投資之限制，其法律效果為何？ 爭點2：公司違反有限責任轉投資之限制，其法律效果為何？ 爭點3：員工向公司預支薪水是否屬本條之規範範圍？ 爭點4：公司違法貸放資金之法律效果？ 爭點5：公司提供財產為他人之債務設定擔保，是否屬本條之規範範圍？ 爭點6：公司為「債務承擔」，是否屬本條之規範範圍？ 爭點7：公司為票據之「背書」，是否屬本條之規範

範圍？ 主題二 公司負責人 第一部分 公司負責人之種類 爭點1：經理人之認定方式？ 爭點2：經理人之職權範圍？ 爭點3：經理人違反競業禁止，如何對之行使歸入權？ 爭點4：事實上董事及影子董事之認定？ 爭點5：公司法第8條第3項之立法評析 第二部分 公司負責人之受任人義務與公司負責人之侵權責任 爭點1：認定公司負責人有無盡到注意義務之標準？ 爭點2：公司法第23條第2項之責任性質？ 爭點3：公司法第23條第2項之「他人」是否包括股東在內？換言之，股東得否主張公司負責人執行業務之行為違反法令使其受有損害，而依本條請求負責人與公司連帶負損害賠償責任？ 主題三 法人股東之代表人 爭點1：受法人董監事指

派代表行使職務之自然人，對公司是否負有受任人義務？ 爭點2：不同法人股東依照公司法第27條第1項分別當選為董事或監察人，得否指定同一位自然人代表行使職務？ 爭點3：法人股東對公司是否負有受任人義務？ 爭點4：法人股東之代表人及由該法人100%轉投資之法人股東之代表人得否同時當選或擔任董事或監察人？ 爭點5：違反公司法第27條第2項但書之效力為何？ 爭點6：法人股東得否依公司法第27條第3項隨時改派其他代表人遞補「董事長」之職位？ 第二章 企業併購與公司之重大資產交易 主題一 公司合併 爭點1：若於股份轉換基準日時，尚未對異議股東完成價款之交付，異議股東得否改變心意，不行使股份收買請求權而選

擇轉換股份？ 爭點2：行使股份收買請求權之異議股東於股東會中得否行使表決權？ 主題二 公司分割 主題三 公司之重大資產交易 爭點1：公司法第185條第1項第2款所稱「主要部分」之營業或財產如何認定？ 爭點2：「營業讓與」（公§185Ⅰ）與「公司分割」之差異 爭點3：未踐行本條之程序，公司所為之重大資產交易行為效力如何？★★★ 第三章 股份有限公司概論 主題一 資本三原則 主題二 股份有限公司之設立 爭點1：發起人之認定方式？ 爭點2：發起人之權限範圍為何？ 爭點3：發起人若以「公司」之名義對外為法律行為，其效果為何？ 第四章 股東與股份 主題一 股東權 第一部分 股東權之種類 第二部

分 股東之資訊權 主題二 股東有限責任原則及其例外 爭點1：揭穿公司面紗原則之要件與適用標準？ 爭點2：揭穿公司面紗原則，得否適用於公司法增訂前之案件？ 主題三 股東之出資標的 爭點1：公司法允許股東出資之標的有哪些？ 爭點2：現金以外出資之認可機關 主題四 票面金額股與無票面金額股 主題五 股票之發行 主題六 股份之轉讓 爭點1：股票持有人空白背書，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點2：股票持有人空白背書，並授權受讓人自行於股票上記載其姓名或名稱，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點3：股票持有人空白背書，而受讓人直接於股票上記載「他人」之姓名或名稱，轉讓與他人，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點4：於過

戶閉鎖期間辦理股東名簿變更登記者，其股份轉讓之效力為何？ 爭點5：得否以「契約」限制股份之轉讓？ 爭點6：當公司合法取得自己之股份時，該股份所表彰之權利處於何種地位？公司得否行使之？ 爭點7：當公司違法取得自己之股份時，其效力為何？ 主題七 特別股 爭點1：公司法允許公司發行哪些種類之特別股？2018年修法前後有何差異？不同類型之公司有無不同？★★★ 爭點2：公司法第159條所謂「損害特別股股東之權利」，應如何解釋？ 爭點3：特別股股東會得否與普通股股東會同時召集？ 第五章 股東會 主題一 股東會概論 主題二 股東會之召集與進行 第一部分 股東會召集權人 爭點1：公司法第173條第2項主管

機關之審查標準？ 爭點2：公司法第173條第4項所謂「因股份轉讓或其他理由」之解釋？ 爭點3：於主管機關許可召開的股東會中，就主管機關許可召集以外之事項為決議，效力如何？ 爭點4：公司法第173條之1之召集權人持股成數門檻，是否限於單一股東持有之股份？ 爭點5：計算公司法第173條之1之召集權人持股成數時，得否計入無表決權股？ 爭點6：公開發行公司之股東如係「為他人持有股份者」，得否「分拆」作為召集權人？ 爭點7：公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項，兩者應如何競合？ 爭點8：監察人召開股東會是否為公司利益及有無必要之判斷時點？ 爭點9：監察人於「非必要時」依公司法第220條召集股東

會，該次股東會決議之效力為何？ 第二部分 股東會召集程序與股東提案權 爭點1：公司法第172條之1之持股成數門檻，是否限於單一股東持有之股份？ 爭點2：持有「無表決權股」之股東得否行使提案權？ 爭點3：對於其他股東之提案提出修正案或替代案，是否須符合持股1%以上之資格？ 爭點4：公司法第172條之1規定股東提案以「一項」為限，惟提案「數目」應如何認定？ 爭點5：何謂「股東會所得決議之事項」？ 爭點6：董事會得否將「非股東會所得決議之事項」列入議案？當董事會將「非股東會所得決議之事項」列入股東會議案並通過時，其效力為何？ 爭點7：董事會違法未將合法之股東提案列入議案之法律效果？ 爭點8：現行法不

妥之處與立法建議 第三部分 股東會之進行 爭點 1：本人未撤銷先前行使之表決權，而於股東會當日親自出席，得否提出臨時動議或對臨時動議行使表決權？ 爭點 2：本人未撤銷先前行使之表決權，而於股東會當日親自出席，得否對原議案提出修正案或對修正案行使表決權？ 爭點 3：公司法第177條第3項委託書應於開會5日前送達公司之規定，性質為何？5-56 爭點 4：法人股東代表人得否複委託他人出席股東會？ 爭點 5：公司法第178條「有自身利害關係」之判斷標準 爭點 6：法人股東是否具本條之自身利害關係，是否僅以「法人股東本身」為判斷對象，抑或應一併考量其「代表人」有無利害關係？ 爭點 7：「公開發行公司」之

股東間得否訂立表決權拘束契約？ 爭點 8：長期表決權拘束契約之效力？ 爭點 9：得否價購表決權拘束契約？ 爭點10：當事人違反表決權拘束契約時，法律效果為何？ 爭點11：表決權信託得否僅以「表決權」為信託財產，而未將股份所有權移轉給受託人？ 主題三 股東會決議之方法 爭點1：得否以章程提高普通決議之門檻？ 爭點2：得否以章程提高假決議之門檻？ 主題四 股東會決議之瑕疵 爭點1：無召集權人召集之股東會，該次股東會決議之效力？ 爭點2：股東會未達法定最低出席門檻（定足數），該次股東會決議之效力？ 爭點3：提起公司法第189條撤銷決議之訴之原告適格？ 爭點4：公司法第189條之1「於決議無影響」之判

斷標準？ 爭點5：公司法第189條之1「違反之事實非屬重大」之判斷標準？ 爭點6：由無效之董事會所召開之股東會，該次股東會決議之效力？ 爭點7：由無效之董事會所召開之股東會，其決議之效力若認為係「得撤銷」，法院是否必然會依公司法第189條將股東會決議撤銷？亦即，董事會決議無效是否必然連動影響其後之股東會？ 第六章 董事與董事會 主題一 董事之人數與資格 主題二 董事之提名、選任與任期 爭點1：計算提名股東持股成數時，得否計入無表決權股？ 爭點2：違反提名人數限制之效力為何？ 爭點3：董事會或其他股東會召集權人，對於提名人所提名之董事候選人名單，是否具審查權？2018年公司法修正前後有無不同

？ 爭點4：董事會或其他股東會召集權人違法不將合格者列入董事候選人名單之法律效果為何？學說上有何立法建議？ 爭點5：董事選任決議之性質為何？係普通決議或特別決議？區分實益為何？ 爭點6：我國法下公司得否採行董事分期改選制？ 主題三 董事之薪酬 爭點1：董事會決議個別董事之報酬額後，是否須提交股東會追認？ 爭點2：章程未訂明，股東會亦未決議董事之報酬時，董事得否向公司請求報酬？ 爭點3：應如何區分「報酬」與「業務執行費用」？ 主題四 董事之退任 爭點 1：被解任之董事若同時具有股東身分，其是否須迴避表決？ 爭點 2：股東會得否解任「常務董事」或「董事長」之職務（該常務董事或董事長仍保有董事之資格

）？ 爭點 3：公司法第199條第1項後段之「無正當理由」應如何認定？反面而言，什麼情況下股東會決議解任董事屬於「有正當理由」，董事不得向公司請求損害賠償？ 爭點 4：董事依公司法第199條第1項後段得請求之賠償範圍，是否包含酬勞？ 爭點 5：公司改選全體董事之議案已完成後，得否再以「臨時動議」之方式決議現任董事不提前解任？ 爭點 6：遭公司法第199條之1解任之董事，得否請求損害賠償？ 爭點 7：公司法第199條之1與第199條之規定相較，有無輕重失衡之現象？ 爭點 8：得提起公司法第200條訴訟之股東，是否以在股東會「贊成解任董事」者為限？ 爭點 9：計算公司法第200條持股成數時，得否計

入無表決權股？ 爭點10：所謂「股東會未為決議將其解任」，是否以解任董事之議案「曾提出於股東會，但決議未通過」為必要？ 爭點11：裁判解任董事之事由，是否以起訴時之當次任期內發生者為限？（得否跨任期解任？）★★★？ 主題五 董事之義務 爭點1：公司法第197條之1第2項董事設定質權之股份數，是否包含董事「任期前」將其持股設質之部分？ 爭點2：董事於股東會前辭職，是否仍有公司法第197條之1第2項之適用？ 爭點3：公司法第209條第1項所謂「公司營業範圍內之行為」，應如何解釋？ 爭點4：董事兼充經營「同類業務」之他公司董事或經理人，是否有競業禁止規範之適用？ 主題六 董事之責任 爭點1：公司法第

193條之責任主體，是否包含「有出席董事會，但未參與表決」之董事？ 爭點2：若「董事」為違反法令或章程之行為，股東得否請求其停止該行為？ 爭點3：公司法第213條是否賦予監察人「主動」代表公司對董事提起訴訟之權利？ 爭點4：股東會依公司法第213條後段所另選之人，得否為「董事」？換言之，股東會得否選任董事作為公司之代表？ 爭點5：得否不經由股東會決議，而由董事會直接決議對現任董事提起訴訟？甚至是不經董事會決議，董事長直接代表公司對現任董事提起訴訟？ 爭點6：監察人若同時具備公司法第214條之股東資格，得否依本條規定主動代表公司對董事提起訴訟？亦即，監察人得否依本條規定自己請求自己對董事提起訴訟

？ 爭點7：「股東會」得否決議對「已卸任之董事」提起訴訟？ 爭點8：得否不經由股東會決議，而由董事會直接決議對已卸任之董事提起訴訟？甚至是不經董事會決議，董事長直接代表公司對已卸任之董事提起訴訟？ 爭點9：少數股東或投保中心得否為公司向「已卸任之董事」提起股東代表訴訟？ ★★★ 主題七 董事資訊權 爭 點：若肯認董事享有資訊權，其查閱之範圍為何？ 主題八 董事與公司間之法律行為 爭點1：若公司有數名監察人時，是否應由全體監察人共同代表公司？或由其中一人單獨代表公司即可？ 爭點2：非公開發行公司之監察人依公司法第223條代表公司為法律行為前，是否須經董事會決議？ 爭點3：未依公司法第223條由監

察人代表公司，該交易行為之效力為何？ 主題九 董事會之權限 爭點1：公司法第202條是否與公司法第193條互相衝突？ 爭點2：透過章程擴張股東會之權限是否存在界線？ 爭點3：董事會得否將其權限範圍內之事項授權由股東會決議或追認？ 主題十 董事會之召集、進行與決議 爭點 1：若違反公司法第204條第1項應於3日前通知各董事及監察人之規定，該次董事會決議之效力為何？ 爭點 2：董事會之召集若未通知監察人，該次董事會決議之效力如何？ 爭點 3：遭法定解任之董事，是否應計入定足數之計算中？ 爭點 4：中途離席之董事，是否應計入出席董事人數之計算中？ 爭點 5：當公司董事缺額達三分之一，且僅剩餘一名董事

時，得否由該名董事獨自為董事會決議，並據以召開股東臨時會進行董事補選？ 爭點 6：董事會決議得否以「反表決」（不贊成此議案者舉手，若未舉手者超過二分之一，議案即通過）之方式為之？ 爭點 7：若董事會僅一名董事實際出席，而該名出席之董事同時受他董事委託代理出席，此時得否由該董事作成董事會決議？ 爭點 8：董事會中得否以「臨時動議」之方式作成決議？ 爭點 9：董事會之決議有瑕疵時，該次董事會決議之效力？ 爭點10：董事會決議無效時，基於該董事會決議所對外作成之行為是否必然無效？ 爭點11：公司法第206條第3項所稱「與董事具有控制從屬關係之公司」，是否包含該董事為「自然人董事」之情形？ 爭點12：

公司法第206條第2項所謂「當次」董事會說明之意義為何？又有利害關係之董事，其說明之方法及內容為何？ 爭點13：若有利害關係之董事迴避表決後，董事會僅剩餘一名董事能行使表決權時，得否由該董事一人作成合法之董事會決議？ 爭點14：當有利害關係之董事違反說明及迴避表決之義務時，該董事會決議之效力如何？ 主題十一 董事長與常務董事 爭點1：當董事長遭法院假處分禁止執行職務時，其得否依公司法第208條第3項之規定，指定代理人代行其職務？ 爭點2：關於公司營業上之事務，董事長若於未經董事會決議之情況下逕行代表公司為之，其效力為何？ 爭點3：董事長所代表者非屬公司營業上之事務，其效力為何？ 爭點4：常務董

事之權限來源為何？又常務董事會得決議事項之範圍為何？ 第七章 監察人 主題一 監察人之人數與資格 主題二 監察人之提名、選任、任期與退任 主題三 監察人之職權與義務 爭點1：公司法第222條所稱之「公司」，是否限於「同一公司」？ 爭點2：監察人違反公司法第222條禁止兼任之規定時，其法律效果如何？ 爭點3：監察人是否負有競業禁止義務？ 第八章 公司會計 主 題 公積與盈餘分派 爭 點：公司法第234條第1項所稱之「章程」，是否以「公司設立時之章程」（原始章程）為限？ 第九章 公司融資 主題一 股權融資──發行新股 爭 點：董事會違反公司法第267條第3項之規定為發行新股之行為，且認

股人已依該無效之董事會決議認股及繳納股款，並辦理增資登記，該認股行為之效力為何？ 主題二 債權融資──發行公司債 爭 點：依照公司法私募之公司債，是否應受到轉讓限制？ 第十章 員工獎勵制度 主 題 公司法中的各種員工獎勵制度 爭點1：公司將員工酬勞以股票發放給員工，得否同時限制該股份於一定期間內不得轉讓？ 爭點2：員工酬勞之發放方式，是否為董事會之專屬權限？股東得否於章程規定僅能以現金發放？ 第十一章 閉鎖性股份有限公司 主 題 閉鎖性股份有限公司之定義與特殊規範 爭點1：當自然人股東死亡而由數名繼承人繼承其股份之情形，可能使股東人數超過五十人，對此問題公司得如何因應？ 爭點2：公司章

程得否規定股東於持股達一定期間後，即得自由轉讓？ 爭點3：公司法第356條之12第1項所稱「章程另有規定」，其範圍為何？ 第十二章 關係企業 主 題 關係企業之類型與相關規範 爭點1：公司法第369條之4第1項所稱「不合營業常規或其他不利益之經營」，應如何認定？ 爭點2：控制公司對從屬公司所負之「補償責任」及「賠償責任」，其範圍是否相同？ 爭點3：從屬公司之債權人或股東得否代位從屬公司，對受有利益之他從屬公司請求於其所受利益之限度內對從屬公司為損害賠償？換言之，公司法第369條之4第3項代位權之規範得否類推適用於第369條之5？ 爭點4：公司法第369條之7第1項所稱「控制公司對從屬公司有

『債權』」，該債權之範圍為何？ 爭點5：公司法第369條之7第1項不得主張抵銷之範圍為何？ 第十三章 有限公司 主 題 有限公司之股東與機關 爭點1：原股東死亡而發生繼承時，是否須依公司法第111條規定得其他股東之同意？ 爭點2：股東拋棄出資額是否應有所限制？ 爭點3：有限公司之股東得否主動為公司對董事提起訴訟？★★★ 爭點4：有限公司不執行業務之股東，若兼任公司之經理人或其他職務時，是否仍得行使監察權？

股份有限公司股東以民事程序保障其權益之救濟類型

為了解決違反公司法的問題，作者李俊霖 這樣論述：

本論文以股份有限公司之理論及股東與董事、債權人、員工等其他公司活動參與者間關係之理論為基礎，從實體法出發，檢索股東依公司法、證券交易法、企業併購法及相關子法，所得及如何主張以保障其權益之權利類型。本論文分為具有共益性質之「共益權」、「否定股東會決議訴權」（包括否定具有決議不成立、無效或得撤銷等瑕疵之決議效力），及具有自益性質之「自益權」，共三大部分，逐項論述各種權益之類型、內容、要件，特別著重在實務上常見或將來可能發生之各項問題，分析相關之實務案例、主管機關解釋、學者見解、外國法制或案例之處理方式，於每節末均以訴訟法之角度說明股東如何運用確認、給付、形成訴訟或定暫時狀態假處分等民事程序，請求

法院介入救濟來維護其權益。