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臺灣上市櫃公司併購大陸企業之相關法律研究

為了解決肖楠樹收購的問題，作者陳柔伶 這樣論述：

台灣許多掛牌企業在茁壯發展之過程中，均將併購視為快速便捷之方式，且基於同文同種之優勢，併購大陸企業更時有所聞，因此對於台灣掛牌公司而言，併購大陸企業應注意之法律議題亦為掛牌公司法務主管需注意之議題之一。台灣與大陸在併購方面之法律架構截然不同，台灣與併購相關之議題，非常明確地規範於公司法、企併法中，然上市櫃公司因其特殊性質，須另外考量台灣證券交易所及櫃買中心之營業細則及業務規則中，關於併購案件執行時之特殊規定。而大陸與併購相關之規定，散落於不同之法令中，包含『公司法』、『合同法』、『中外合資企業法』、『中外合作經營企業法』、『外資企業法』及『關於外國投資者併購境內企業的規定』。此外由於併購案件

亦屬投資性質之案件，且可能同時涉及對外投資及外人投資之議題，因此除前述與併購相關之法令外，在我國部分，主要係以大陸投技法、外國人投資條例及大陸地區人民來臺投資許可辦法之規範。而在大陸部分，由於併購公司屬於外國人投資，故須參考『指導外商投資方向規定』及『外商投資產業指導目錄』等法令。經比較與說明前述法令，再實際操作二個台灣掛牌公司併購大陸企業之案例後發現，對於臺灣上市櫃公司而言，只能以現金作為併購之對價，主要原因即為我國及中國大陸對於境外換股案件之規範眾多，以股權或具有股權性質之有價證券作為對價之可行性較小。