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我國引進公司秘書制度之探討―從永豐金案出發

為了解決章程修正條文對照表範例的問題，作者林新為 這樣論述：

我國於2006年證交法修法時，為解決監察人成效不彰、弊案層出不窮的問題，引進獨立董事及審計委員會制度，並逐步擴大適用範圍，依主管機關金管會之函釋，2020年起要求所有上市(櫃)公司強制設置審計委員會替代監察人。然而我國大型企業的弊案以及經營權惡鬥仍層出不窮，尤其近年永豐金一連串弊案的爆發，凸顯出我國我國獨立董事及審計委員會制度所遭遇之困境，在法制面不友善之環境下，造成獨立董事監督成效有限，公司內部控制環境不佳，弊案層出不窮可想而知。2017年公司法修正時即有學者建議應引入外國法上之公司秘書制度，作為獨立董事及審計委員會之配套措施。 公司秘書制度起源於英國，美國、香港及新加坡等國

亦引進該制度，在各國之公司治理架構下已行之有年。公司秘書之定位最初在英國僅為公司之普通職員，而隨著時代之演進，公司秘書之定位提升為公司的「最高行政主管」，就公司之行政事務具有對外代表公司之權限，為公司高級經理人之一，負責協助董事、公司登記事項、掌管會議紀錄等。近年來各國開始利用公司治理之改革提升董事會職能之同時，公司秘書亦被賦予更多公司治理方面之職責，某些企業甚至將其職位稱為「公司治理主管」。我國於近年金管會提出之新版公司治理藍圖及公司治理3.0―永續發展藍圖中，即引進公司秘書之概念並推動公司治理主管(或稱公司治理人員)之設置，期望有效改善我國公司內部監控制度之問題。 因此，本文謹蒐集

英國、美國、香港及新加坡關於公司秘書制度之相關法令及沿革，闡明其優劣以茲借鏡；並彙整我國現行公司治理主管相關規範，提出具體改善建議，期望我國公司治理主管制度得以順利運作，進一步提升我國之公司治理。

從公司治理角度論公司秘書制度

為了解決章程修正條文對照表範例的問題，作者黃子芸 這樣論述：

公司秘書制度對於我國而言是個相對陌生的制度，但在國外早已行之有年。該制度起源於英國，英國也是世界上第一個將公司秘書制度予以法典化的國家，而後在美國、中國大陸、香港等國家亦引進該制度。公司秘書在公司治理的定位上係「公司之高級管理人員」，並非單純一般性的文書人員，其職責範圍主要是協助董事會之運作、處理公司登記事項、督促內部人員遵循法令，以強化公司治理機制。能擔任公司秘書之人員，參酌外國立法例，多為具律師、會計師等專業資格者，顯示出公司秘書是個極具專業性的公司職位，對改善企業公司治理環境具有一定的影響力。 我國於2018年公司法修法時，曾於修正草案中增定第215條之1有關「公司治理專

職人員」之規定，其中條文指出「公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務」，而所謂「公司治理人員」即是指外國立法例中之「公司秘書」，惟最終修法仍未通過該條文，而未於公司法中明文引進公司秘書制度。然而金融監督管理委員會為強化公司治理，於2018年提出「新版公司治理藍圖（2018～2020）」，分階段要求金融業、公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商、非屬金融業之上市櫃公司引進公司治理人員；之後更於2020年9月提出「公司治理3.0–永續發展藍圖」，漸進式推動擴大強制設置公司治理主管之企業範圍，以期改善我國公司治理環境，使企業運作更為完善。 針對我國是否

引進公司秘書制度（即「公司治理人員」）對吾人而言乃是值得深思的議題。我國企業之公司治理實務狀態存在著許多問題，包含修法引進的獨立董事及審計委員會制度，因權限實際上受限於董事會，而產生權責不相符之情況，且因資訊取得不對等，使獨立董事無法正常發揮預期之監督作用。另外在實務上，許多公司之大股東同時亦為公司董事或監察人等企業高層，掌控了多數股權，進而控制股東會上議案之決定，甚至發生許多股東會召開之亂象等情況，再再顯示出我國公司治理體制之不足。 公司秘書制度之引進，或可一定程度上協助企業建立良好的公司治理模式，亦即透過設置「公司治理人員」及「公司治理主管」，由其負責公司董事會及股東會之召開程序、會

議進行、議事紀錄等事項，降低會議亂象之弊端出現。另一方面，亦可藉由公司治理人員協助董事執行職務及揭露正確資訊，並提升公司登記之正確性，以建立投資人對企業之信任度。此外，公司治理人員亦可負責監督公司內部人員遵循法令，確保企業的遵法程度。故而本文認為公司治理人員之引進有其重要性存在。本篇論文將從公司治理之角度探討公司秘書制度，透過介紹外國立法例，以了解公司秘書在公司治理中之定位與重要性，並進而論述我國是否有引進該制度的必要。