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論合併財務報表之資訊揭露－以公司法關係企業專章為中心

為了解決振宇五金股利的問題，作者蕭美玲 這樣論述：

美國恩隆案中，管理當局不誠信地蓄意安排轉投資公司成為符合法令規範之特殊目的個體（SPE, Special purpose entity），並操弄財務報表資訊之呈現，企業集團之資訊揭露遂成為全球矚目討論議題。二○○四年以來，博達、訊碟及皇統等一連串地雷股事件之爆發，更使各界對於能反映地雷公司重要警訊之合併財務報表寄予厚望。為了加強掃雷，除證交所強勢列出十條財報實質審查基準，鎖定半年報虧損過大公司監督外；金管會並表示，自中華民國九十四年上半年起，上市櫃公司須公開半年度合併財務報表；會計研究發展基金會財務會計準則委員會亦旋即配合研擬修訂自民國七十四年公布以來未曾更動之第七號合併報表公報。關係企業之

合併財務報表再度成為注意焦點。我國公司法及商業會計法傳統上均以單一公司為規範對象，以「集團」為一實質經濟單位而作為揭露主體之法制發展甚遲。民國七十年之時，因關係企業日漸盛行，設計上以個別企業為規範對象之公司法便顯得漏洞百出、不敷使用，因此政府即委託賴英照大法官參考德國立法例，研擬關係企業專章相關規範草案。至民國八十六年五月，三讀通過公司法「關係企業專章」，為使關係企業行為之透明化，使相關股東及債權人得以明瞭控制公司與從屬公司間之關係、交易行為及財務經營狀況，以確定控制公司從屬公司之責任，且為便於主管機關管理及保護少數股東即債權人，並於公司法第三六九條之十二中分別規定公開發行股票公司之控制公司、

從屬公司應編製規定關係企業合併營業報告書、合併財務報表及關係報告書（以上即所謂之關係企業三書表）。本論文即以關係企業三書表中之合併財務報表為中心，討論其是否能提供關係企業必要資訊之揭露、幫助投資人更正確地評估證券風險，及其規範應如何與公司法關係企業專章規定相配合，以求允當表達關係企業整體之經濟樣貌。本論文第一章為序論。第二章則為關係企業資訊揭露理論概說：第一節中先說明關係企業在經濟發展過程中之定位及其法律上意義，並介紹其常見弊端類型；第二節則為關係企業資訊揭露理論，除了由法律經濟分析觀點，探討證券市場上資訊揭露之價值外，並分析關係企業之資訊揭露需求為何比一般證券市場更甚；第三節則主要介紹我國關

係企業資訊揭露法制之起源及現行關係企業資訊揭露規範。論文第三章在討論關係企業合併報表之規範，本論文將重點置於控制從屬關係之認定與編製報表之主體及編製範圍，一方面係由於許多表外交易弊端之發生乃藉由規避納入合併報表之方法遂行之；另一方面，則是由於是否納入合併報表編製義務者之範圍，對人民直接發生是否增加義務之影響，有依法行政之必要，為法所應討論者。至於其餘相關操作細則乃屬會計學之範圍，建議減少法律介入會計準則專業之餘地，而授權由會計專業單位訂定，或者參考美國規定，政府主管機關授權由民間會計研究組織研擬草案，最後再由主關機關（如美國之SEC）決議通過，本論文原則上並不予以討論。第四章則將重點放在我國公

司法關係企業專章最特殊之責任規範－公司法第三六九條之四不合營業常規或不利益經營規定。關係企業合併財務報表既為專章之配套，如何藉由其規範設計，真正落實公司法第三六九條之四規範意旨乃本論文所主要欲討論者。且由於關係企業間之往來可能十分頻繁，欲以本條規範所有關係企業間之經營，其揭露及計算本身事實上均有其困難。本論文建議應先建立控制公司對從屬公司及少數股東之忠實義務，關於控制公司使從屬公司所為之「不合營業常規或不利益經營」，原則上以控制公司之忠實義務及非常規交易相關規定去規範關係企業間之往來暨決策形成，惟公司得主張已依公司法第三六九條之四規定，於會計年度終了時為適當補償，而免其責任。 第五章則為

結論及建議，總結前述檢討，就立法上應配合之建議加以敘明。又雖本論文作者於一年多前即已決定以關係企業合併財務報表為研究中心，惟適逢會計研究發展基金會於二○○四年十二月通過第七號財務會計準則公報修正案，乃先以一節之篇幅將公報修正案與本論文相關部分作一介紹，就與本論文主張相同之處可收相互印證之效；至於與本論文主張不同者，亦再次加以討論說明。第二節中就本論文之研究成果及最新通過之第七號公報規定，對現行關係企業合併財務報表規範為立法上之建議，最後並提出未來研究方向。

公開發行公司掏空資產問題與防制對策之研究

為了解決振宇五金股利的問題，作者陳仁龍 這樣論述：

中文摘要政府為協助台灣企業順應全球化競爭趨勢，仿效歐美國家成立證券交易所，協助企業發行債券籌資，並於八十年間核准外資投入股市，逐年放寬設限，台灣之證券交易市場因而蓬勃發展，公開發行公司如雨後春筍般成立。八十六年受亞洲金融風暴影響，業界受創，八十七年西方「快速套利、一夕致富」之歪風侵襲台灣，部份企業經營者，尤以接受高等教育熟稔國際證券金融市場投資之企業第二代，在陸續接班為集團決策或第二代經營者後，不願承續第一代辛苦經營本業，熱衷投資衍生性金融商品、股匯市逐利等「金錢遊戲」，甚而以交叉持股、利益輸送、違法放貸、製作不實財報等「舞弊」手法拓展版圖，終因忽略高風險及判斷錯誤，致虧空缺口過大，無力調度

掩飾，導致爆發「財務危機」，掏空資產不法犯行始東窗事發，結果，引發公司（集團）破產、重整、下市等連鎖崩解，投資人權益受損、員工失業、上中下游廠商與資金提供之金融機構等受牽連，對台灣社會、政經、公開集中交易市場信用與金融體系影響頗鉅。環顧台灣近十餘年來，公開發行公司經營者涉及掏空資產弊案，在遭偵辦期間，媒體爭相推斷案情發展與涉案層級，財經、法學專家學者及會計從業會提供防弊措施與建言，政府亦迅即召開跨部會財經會議，提出振興產業對策與進行穩住股市精神喊話。然長遠觀之，除提供八卦話題權充社會新聞，「頭痛醫頭、腳痛醫腳」外，似乎未對案件預防與偵處產生累積「痛下針砭」之助益，殊為可惜。本研究彙整職司台灣重

大經濟犯罪及洗錢防制事項之法務部調查局近年來所偵辦之公開發行公司掏空資產案例，嘗試將案例作類型化之背景分析，整理犯罪手法、影響與法律責任並歸納出掏空資產特徵，從偵辦經驗，自案源發掘、資金清查、移送法辦等過程，演繹結果，最後提出結論與建議，期能對強化證據證明力、改善偵查技巧，縮短蒐辦時程，杜絕此類型「白領犯罪」衍生骨牌效應及防止損害擴增，以達成「預防勝於偵辦，偵辦是為了預防」之刑事目的。