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公司相互投資問題之法律研究

為了解決中鋼股東會通知的問題，作者洪志青 這樣論述：

企業間相互投資行為，其背後可能之動機與經濟目的可能包括：確保企業經營支配權、維持或強化企業交易及業務合作關係、維持或穩定股價及便於企業之籌措資金等理由，惟另一方面，「水能載舟亦能覆舟」，其所產生之潛在問題卻不容忽視。首先，不論企業基於何種目的而進行相互投資，企業間相互投資行為之特性，均將產生「實質上減資」或「資本虛增」的結果，而違反公司法上資本充實原則，將如同企業實質上間接取得自己股份或出資額，製造泡沫經濟的危險性。又自企業經營支配權的觀點，相互投資雖可使有心經營企業之公司負責人有效穩定其經營權，然而，相反地，若公司經營者濫用相互投資之手段，藉以而長久鞏固經營權，專事利己之行為，可能產生企業

經營者永久支配股東會等負面結果。另一方面，企業之相互投資行為雖可便於企業維持或穩定股價或籌措資金，然而變相的相互持股，極可能促使企業以股價為目的，連帶便於企業經營者進行護盤、甚至炒作股價、從事內線交易及操縱財務報表等行為，而導致企業信用擴張、利益輸送等現象。 而實務上，此等相互投資行為所產生之弊端，已於近年來企業因相互投資引發的財務危機事件中顯露無疑，例如上市公司負責人不務本業，成立子公司為母公司護盤，並配合子公司交叉持股炒作股票，進而挪用公司資產，遂釀成母子公司財務危機的情形已履見不鮮，其結果，不但造成關係企業集團發生財務危機，而損及投資大眾及債權人利益，連帶亦對我國證券

市場之金融秩序造成負面衝擊。 再就目前相關法令之規範，目前公司法、證券交易法等相關法規，均無法有效遏止企業以投機為目的之濫用相互投資行為。 本文為對於相互投資之相關問題作全貌之分析，首先以務實之觀點，探討關係企業與相互投資之關係及相互投資之案例與特徵，並以近年來以投機為目的之企業，因相互投資所產生的財務危機作為出發點進行歸納分析；進一步分析相互投資所涉及之相關法律問題，以發現目前法令為何無法有效因應此種經濟現象，以及問題之癥結所在；再以比較法觀點，就各國立法例加以分類及介紹，並藉由外國立法例之比較研究，對各國關於相互投資之規範有概括的認識；最後，並針對我

國公司相互投資之實態及特色，參考各國立法例，針對相互投資之規範探討其理論基礎，並提出應然面之探討，期能把握現實之企業實態，而落實公司法規範之目的以保障投資大眾及債權人的利益，並兼顧促進企業及經濟健全發展的目標。 藉由本文之實務分析及研究，可以歸納出以下結論：第一、我國關係企業集團近年來有廣泛普遍利用相互投資之趨勢；第二、近年來發生財務危機的案例，與企業相互投資的行為多具有密切關係；第三、企業相互投資行為不必然產生財務危機，且企業財務危機之發生亦與企業經營者之主觀態度等因素相關；第四、現行相關法令，尤其公司法之規範，並無法監督及嚇阻企業濫用相互投資而進行負面之相互投資行為；第

五、外國立法例關於相互投資之規範；第六、公司法關於相互投資行為之立法目的，應就保護投資人及債權人之觀點探討；七、相關立法之規範應予以修止，本文最後並提出修法之建議。